Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

2. Содержание сообщения 

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения собрания – «15» февраля 2024 года.
Место проведения собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Панфилова, д. 39г, конференц-зал.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 10 час. 30 мин.
Время открытия собрания: 11 час. 30 мин.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 11 час. 50 мин.
Время начала подсчета голосов: 11 час. 50 мин.
Время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.

2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
На дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, общее количество размещенных обыкновенных бездокументарных именных акций Банка «Йошкар-Ола» (ПАО) составляет 299 096 штук.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц имевших право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, а также число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П):
- по первому и третьему вопросу повестки дня – 299 096
- по второму вопросу повестки дня – 1 495 480
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня:
- по первому и третьему вопросу повестки дня – 241 198
- по второму вопросу повестки дня – 1 205 990
На дату окончания приема бюллетеней, в Общество поступило 2 бюллетеня для голосования от акционеров, обладающих в совокупности обыкновенными бездокументарными именными акциями Банка «Йошкар-Ола» (ПАО) в количестве 241 198 шт., что составляет 80,64 % от общего количества акций (голосов), которыми обладали лица, имевшие право на участие в собрании.
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Формулировка решения, принятого общим собранием по первому вопросу повестки дня и результаты голосования:
1. Досрочно прекратить полномочия Совета директоров Банка «Йошкар-Ола» (ПАО).
Итоги голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»), по данному вопросу повестки дня:
«За» принятие решения подано 241 198 голосов, что составляет 100 % * от числа голосов, принадлежащих акционерам – владельцам голосующих акций Банка, принявшим участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.
Голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 0 голосов.
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П).
Решение принято единогласно.

Формулировка решения, принятого общим собранием по второму вопросу повестки дня и результаты голосования:
2. Избрать Совет директоров Банка «Йошкар-Ола ПАО) в составе: далее информация не раскрывается в соответствии с абзацем 12 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Решение принято кумулятивным голосованием.

Формулировка решения, принятого общим собранием по третьему вопросу повестки дня и результаты голосования:
3. Внести в Устав Банка «Йошкар-Ола» (ПАО) следующие изменения:
1) Пункт 1.13 изменить и изложить в следующей редакции:
«БАНКУ запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью. Указанные ограничения не распространяются на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами и предусматривающих либо обязанность одной стороны договора передать другой стороне товар, либо обязанность одной стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать товар, если обязательство по поставке будет прекращено без исполнения в натуре, а также на заключение договоров в целях выполнения функций центрального контрагента и оператора товарных поставок в соответствии с Федеральным законом "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте". Указанные ограничения не распространяются также на продажу имущества, приобретенного БАНКОМ в целях обеспечения своей деятельности, и на продажу имущества, реализуемого БАНКОМ в случае обращения взыскания на предмет залога в связи с неисполнением должником обязательства, обеспеченного залогом имущества, либо полученного БАНКОМ по договору в качестве отступного. Указанные ограничения не распространяются также на куплю-продажу драгоценных металлов и монет из драгоценных металлов, указанных в последнем абзаце пункта 3.1 Устава»;

2) Пункт 4.9. изменить и изложить в следующей редакции:
«Приобретение и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом более одного процента акций Банка требуют уведомления Банка России, а более 10 процентов – предварительного согласия Банка России.
Получение предварительного согласия Банка России требуется также в случае приобретения:
1) более 10 процентов акций, но не более 25 процентов акций БАНКА;
2) более 25 процентов акций БАНКА, но не более 50 процентов акций;
3) более 50 процентов акций БАНКА, но не более 75 процентов акций;
4) более 75 процентов акций БАНКА.
Предварительного согласия Банка России требует также установление юридическим и физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров БАНКА, владеющих более чем 10 процентами акций БАНКА.
Требования, установленные настоящим пунктом, распространяются также на случаи приобретения более одного процента акций БАНКА, более 10 процентов акций БАНКА и (или) на случай установления контроля в отношении акционера БАНКА группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с действующим законодательством»;

3) Пункт 6.4 изменить и изложить в следующей редакции:
«Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.п. 6.5, 6.6 настоящего Устава.
При голосовании на Общем собрании акционеров, в случаях, предусмотренных п.п. 6.5, 6.6 настоящего Устава, одна привилегированная акция предоставляет ее владельцу один голос»;

4) Абз. 1 п. 6.5 изменить и изложить в следующей редакции:
«Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации БАНКА, а также вопросов, предусмотренных п. 3 ст. 7.2 и ст. 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также по вопросам по которым решение принимается единогласно всеми акционерами общества»;

5) Пункт 6.6. изменить и изложить в следующей редакции:
«Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере»;

6) Пункт 10.1. изменить и изложить в следующей редакции:
«БАНК может выпускать облигации, являющиеся именными бездокументарными ценными бумагами, депозитные, сберегательные сертификаты, векселя и иные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством»;

7) Пункт 15.4.6. изменить и изложить в следующей редакции:
«увеличение уставного капитала БАНКА путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций посредством открытой подписки на сумму, превышающую 25 процентов от уже размещенных акций, увеличение уставного капитала БАНКА путем размещение акций (эмиссионных ценных бумаг БАНКА, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров БАНКА, принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров»;

8) Абз. 5 п. 15.7 изменить и изложить в следующей редакции:
«Решение по вопросам, указанным в подпунктах 15.4.1 – 15.4.3, 15.4.5, 15.4.7 в части принятия решения об уменьшении номинальной стоимости акций, 15.4.15 в части принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, 15.4.16, 15.4.20 пункта 15.4 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров»;

9) Абз. 2 п. 15.16 изменить и изложить в следующей редакции:
«В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа БАНКА и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа БАНКА»;

10) Пункт 15.27. изменить и изложить в следующей редакции:
«Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров БАНКА, Ревизионной комиссии Банка, утверждении аудиторской организации БАНКА, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах БАНКА не может проводиться в форме заочного голосования»;

11) Пункт 16.2.6. изменить и изложить в следующей редакции:
«размещение БАНКОМ дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные БАНКОМ привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение БАНКОМ облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, утверждение соответствующих решений, проспектов эмиссий и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и уставом»;

12) Пункт 16.6. изменить и изложить в следующей редакции:
«Заседание Совета директоров созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудиторской организации, исполнительных органов управления БАНКОМ, руководителя службы внутреннего аудита»;

13) Пункт 15.40. изменить и изложить в следующей редакции:
«Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров БАНКА, об образовании единоличного исполнительного органа БАНКА и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа БАНКА, о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения – более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров»;

14) Абз. 2 пункта 15.29 изменить и изложить в следующей редакции:
«В случаях, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопросы об избрании членов Совета директоров БАНКА, об образовании единоличного исполнительного органа БАНКА и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа БАНКА, о реорганизации БАНКА в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров БАНКА, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения»;

15) Пункт 16.2.14. изменить и изложить в следующей редакции:
«рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии БАНКА вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации БАНКА»;

16) Пункт 16.2.17. изменить и изложить в следующей редакции:
«утверждение внутренних документов БАНКА, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции Правления Банка, в том числе положений о филиалах и представительствах БАНКА, об организации внутреннего контроля, службе внутреннего аудита, службе внутреннего контроля, службе управления рисками»;

17) Абз. 3 п. 17.1 изменить и изложить в следующей редакции:
«Президент БАНКА, его заместители, члены Правления, главный бухгалтер, заместитель главного бухгалтера, руководитель филиала, главный бухгалтер филиала БАНКА не вправе осуществлять функции руководителя, главного бухгалтера в других организациях, являющихся кредитными организациями, иностранными банками, страховыми или клиринговыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли на товарных и (или) финансовых рынках, акционерными инвестиционными фондами, специализированными депозитариями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, организациями, осуществляющими деятельность по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовыми компаниями, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к БАНКУ (за исключением случая, если кредитные организации (иностранный банк и кредитная организация) являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами), а также если аффилированным лицом кредитной организации является некоммерческая организация (за исключением государственной корпорации)»;

18) Пункт 19.11. изменить и изложить в следующей редакции:
«Статус, численность, организационная структура, порядок подчинённости, подотчетности, принципы деятельности, права и обязанности Служб внутреннего аудита и внутреннего контроля БАНКА, порядок взаимодействия с другими подразделениями БАНКА, порядок планирования деятельности, их техническая обеспеченность определяются действующим законодательством, Положениями о Службах внутреннего аудита и внутреннего контроля БАНКА.
Службы внутреннего аудита и внутреннего контроля БАНКА состоят из сотрудников, входящих в штат БАНКА и действуют:
- Служба внутреннего аудита – под непосредственным контролем Совета директоров БАНКА и подотчетна в своей деятельности Совету директоров БАНКА;
- Служба внутреннего контроля – под непосредственным контролем Правления БАНКА и подотчетна Президенту БАНКА или вице-президенту БАНКА»;

19) Пункт 19.21. изменить и изложить в следующей редакции:
«Служба управления рисками подотчетна Правлению Банка, в текущей деятельности подчиняется Президенту Банка или вице-президенту БАНКА».
Итоги голосования:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»), по данному вопросу повестки дня:
«За» принятие решения подано 241 198 голосов, что составляет 100 % * от числа голосов, принадлежащих акционерам – владельцам голосующих акций Банка, принявшим участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.
Голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 0 голосов.
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П).
Решение принято единогласно.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от 16 февраля 2024 года № 1.

2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные, именные, бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента 10102802В; дата государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 04.09.1998, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZ323.  

3. Подпись

3.1.Президент Банка "Йошкар-Ола" (ПАО)	________________ Р.И. Изофатов
3.2. Дата "16" февраля 2024 г.	М.П.